本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整，，对通告的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
。。

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　　一、关联生意慨述

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　　yl23455永利重工股份有限公司(以下简称公司)于2005年8月22日召开了第二届董事会第十六次聚会，，聚会审议通过了提请暂时股东大会审议《yl23455永利重工与yl23455永利重机委托署理采购协议》、《yl23455永利重工与yl23455永利重机销售营业相助协议》、《yl23455永利重工与yl23455永利汽车委托署理采购协议》、《yl23455永利重工与yl23455永利汽车销售营业相助协议》四项关联生意协议
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　　1、公司与昆山市yl23455永利重机有限公司(以下简称yl23455永利重机)拟签署《委托署理采购协议》，，协议约定：yl23455永利重机生产挖掘机等工程机械类产品需要的原质料、零部件、入口件及部分加工的零部件等委托公司代为办理采购营业
。。

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　　2、公司与yl23455永利重机拟签署《销售营业相助协议》，，协议约定：yl23455永利重机委托公司代为销售yl23455永利重机生产的挖掘机等工程机械类产品
。。

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　　3、公司与yl23455永利汽车制造有限公司(以下简称yl23455永利汽车)拟签署《委托署理采购协议》，，协议约定：yl23455永利汽车生产汽车起重机等工程机械类产品需要的原质料、零部件、入口件等委托公司代为办理采购营业
。。

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　　4、公司与yl23455永利汽车拟签署《销售营业相助协议》，，协议约定：yl23455永利汽车委托公司代为销售yl23455永利汽车生产的汽车起重机等工程机械类产品
。。

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　　凭证《上海证券生意所股票上市规则》的划定，，以上议案属于公司与其关联公司之间的关联生意
。。因关联董事回避表决后董事会缺乏法定人数，，董事会提请暂时股东大会审议以上四项关联生意协议
。。

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　　二、关联方简介及其关联关系

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　　1、yl23455永利重工股份有限公司

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　　建设日期：1994年11月22日

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　　注册资源：48000万元

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　　住 所：长沙经济手艺开发区

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　　法定代表人：梁稳根

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　　企业类型：股份有限公司

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　　谋划规模：修建工程机械、起重机械、停车库、通用装备、机电装备、金属制品及电子产品的生产与销售；；；客车(不含小轿车)的制造与销售；；；五金及政策允许的矿产品、金属质料的销售；；；提供修建工程机械租赁效劳；；；谋划工程机械产品旧货及以旧换新营业；；；谋划本企业自产的机电产品的出口；；；谋划本企业生产、科研所需的原辅质料、机械装备、仪器仪表、零配件及相关手艺的入口营业；；；谋划本企业的进料加工和三来一补营业
。。

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　　2、昆山市yl23455永利重机有限公司

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　　建设日期：2001年4月4日

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　　注册资源：5918万元

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　　住 所：昆山开发区黄河北路65号

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　　法定代表人：唐修国

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　　企业类型：有限责任公司

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　　谋划规模：挖掘机、注塑机生产加工；；；新质料(纳米手艺质料、超细粉末合金质料、稀土金属质料、焊接质料、超硬质料、其他金属质料)加工，，并销售自产产品及提供手艺咨询和售后效劳
。。

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　　3、yl23455永利汽车制造有限公司

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　　建设日期：2003年4月28日

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　　注册资源：5780万元

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　　住 所：长沙市星沙开发区yl23455永利工业城

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　　法定代表人：易小刚

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　　企业类型：有限责任公司

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　　谋划规模：筹建汽车制造项目；；；汽车零部件的制造；；；汽车(不含小轿车)及其零部件的销售；；；塑料机械及其零部件的制造与销售
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　　4、各关联方关系

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　　公司与昆山市yl23455永利重机有限公司、yl23455永利汽车制造有限公司同受yl23455永利控制，，保存关联关系，，凭证《上海证券生意所股票上市规则》的有关划定，，以上关联方生意行为组成了关联生意
。。

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　　三、关联生意标的基本情形

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　　1、《yl23455永利重工与yl23455永利重机委托署理采购协议》标的：yl23455永利重机委托公司署理采购的生产挖掘机等工程机械类产品需要的原质料、零部件、入口件及部分加工的零部件等
。。

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　　2、《yl23455永利重工与yl23455永利重机销售营业相助协议》标的：yl23455永利重机委托公司代为销售的挖掘机等工程机械类产品
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　　3、《yl23455永利重工与yl23455永利汽车委托署理采购协议》标的：yl23455永利汽车委托公司署理采购的生产汽车起重机等工程机械类产品需要的原质料、零部件、入口件等
。。

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　　4、《yl23455永利重工与yl23455永利汽车销售营业相助协议》标的：yl23455永利汽车委托公司代为销售的汽车起重机等工程机械类产品
。。

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　　四、关联生意协议的主要内容和定价政策

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　　1、《yl23455永利重工与yl23455永利重机委托署理采购协议》主要内容：

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　　(1)为充分使用各自优势、共享资源、降低采购本钱，，yl23455永利重机生产挖掘机等工程机械类产品需要的原质料、零部件、入口件及部分加工的零部件等委托公司代为办理采购营业
。。

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　　(2)价钱确定：yl23455永利重机委托公司向供应商(至少3家以上供应商)果真招标，，并按现实市场招标价钱结算
。。

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　　(3)资金结算：yl23455永利重机必需提前以预付款(预付款比例不低于采购金额的20%)或按约定支付形式将采购资金汇入公司帐户，，采购完成后，，按现实领取物质采购金额当月结算
。。

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　　(4)署理用度：署理用度按条约推行金额的0.5%盘算(署理用度按以前签署的协议执行)，，每年的12月份结清此前所有用度
。。

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　　2、《yl23455永利重工与yl23455永利重机销售营业相助协议》主要内容：

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　　(1)为充分使用公司完善的售后效劳系统和强盛的营销网络平台，，增进yl23455永利重机的挖掘机等工程机械类产品的销售；；；yl23455永利重机委托公司代为销售yl23455永利重机生产的挖掘机等工程机械类产品
。。

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　　(2)相助形式：公司买断yl23455永利重机生产的挖掘机等工程机械类产品的销售权，，并以公司的名义销售
。。

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　　(3)结算价钱的制订原则：以产品市场现实平均销售价钱为基础，，扣除爆发的现实平均营销用度(含运输用度、售后效劳维修用度)及公司合理的署理收入后，，作为协议双方结算价钱，，并凭证市场销售价钱的转变而调解
。。

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　　(4)结算价钱：详见公司《挖掘机等产品内部销售价钱明细表》

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　　(5)结算方法：每月结算一次
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　　3、《yl23455永利重工与yl23455永利汽车委托署理采购协议》主要内容：

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　　(1)为充分使用各自优势、共享资源、降低采购本钱，，yl23455永利汽车生产汽车起重机等工程机械类产品需要的原质料、零部件、入口件等委托公司代为办理采购营业
。。

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　　(2)价钱确定：yl23455永利汽车委托公司向供应商(至少3家以上供应商)果真招标，，并按现实市场招标价钱结算
。。

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　　(3)资金结算：yl23455永利汽车必需提前以预付款(预付款比例不低于采购金额的20%)或按约定支付形式将采购资金汇入公司帐户，，采购完成后，，按现实领取物质采购金额当月结算
。。

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　　(4)署理用度：署理用度按条约推行金额的0.5%盘算(署理用度按以前签署的协议执行)，，每年的12月份结清此前所有用度
。。

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　　4、《yl23455永利重工与yl23455永利汽车销售营业相助协议》主要内容：

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　　(1)为充分使用公司完善的售后效劳系统和强盛的营销网络平台，，增进yl23455永利汽车生产的汽车起重机等工程机械类产品的销售；；；yl23455永利汽车委托公司代为销售yl23455永利汽车生产的汽车起重机等工程机械类产品
。。

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　　(2)相助形式：公司买断yl23455永利汽车生产的汽车起重机等工程机械类产品的销售权，，并以公司的名义销售
。。

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　　(3)结算价钱的制订原则：以产品市场现实平均销售价钱为基础，，扣除爆发的现实平均营销用度(含运输用度、售后效劳维修用度)及公司合理的署理收入后，，作为协议双方结算价钱，，并凭证市场销售价钱的转变而调解
。。

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　　(4)结算价钱：详见公司《汽车起重机等产品内部销售价钱明细表》

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　　(5)结算方法：每月结算一次
。。

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　　五、关联生意的目的及对公司的影响

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　　1、公司原质料采购渠道与yl23455永利重机、yl23455永利汽车原质料采购渠道基内情同，，公司有成熟的采购渠道和多年采购营业履历，，有较为完善的采购营业平台及物流、存储系统
。。公司为yl23455永利重机、yl23455永利汽车署理采购原质料，，可以共享资源，，降低采购本钱，，同时公司还可以获得一部分署理用度
。。

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　　2、为了更好地知足客户需求，，充分使用公司完善的售后效劳系统和强盛的营销网络平台，，为yl23455永利重机、yl23455永利汽车署理销售工程机械产品，，可以摊薄部分营销用度和网络维修用度，，并且通过现有平台提供有偿效劳，，增添收入、利润泉源
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　　3、有利于公司久远生长
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　　六、自力董事意见

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　　公司自力董事谢志华先生、吴澄先生、钟掘女士、李效伟先生赞本钱次关联生意，，并对本次关联生意出具了《自力董事意见》，，以为本次关联生意遵照了公正、公正的客观原则，，定价依据合理，，体现了公允的市场化原则，，未损害公司和非关联股东的利益，，切合公司久远生长的要求
。。

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　　以上四项关联生意议案，，由于关联董事回避表决后，，非关联董事缺乏法定人数，，将该四项关联生意议案提请暂时股东大会予以审议
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　　七、备查文件

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　　1.公司第二届董事会第十六次聚会决议

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　　2.本次关联生意的自力董事意见

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　　3、《yl23455永利重工与yl23455永利重机委托署理采购协议》

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　　4、《yl23455永利重工与yl23455永利重机销售营业相助协议》

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　　5、《yl23455永利重工与yl23455永利汽车委托署理采购协议》

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　　6、《yl23455永利重工与yl23455永利汽车销售营业相助协议》

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　　( 2005年08月25日 05:58 上海证券报网络版 )